阿里巴巴IPO上市地摇摆之谜：一场控制权危机

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为了争夺阿里巴巴，交易所和投行混战在一起。“阿里巴巴”在香港中部已经成为一个“敏感词”。这是一个让追求利润的投资银行闭嘴的指南。

其实无论在美国还是香港，资本市场对阿里巴巴估值高达1000亿美元基本达成共识，半年的热身赛也让投资者翘首以待。是什么让这次“年度ipo”如此纠结？

董事会结构发生变化

长期以来，马云作为一家非上市公司，对阿里巴巴集团的控制权一直依赖于2: 2的董事会结构，即阿里巴巴集团两名高管(其中一名是马云)、一名软银代表和一名雅虎代表。

“董事会一般根据公司章程设立，公司章程由股东大会通过。“熟悉相关法律的人士告诉记者，虽然两大股东合计持股比例较高，但两大股东在一人一票的董事会中并无绝对控制权。

根据雅虎向sec提交的文件，阿里巴巴集团在去年回购股份后与雅虎达成“新股东协议”，董事会将继续维持上述四人结构，直至阿里巴巴集团整体上市。对于雅虎来说，拥有委任董事会成员权利的前提是持股不低于398，871，490股。去年回购后，雅虎持股约为5.24亿股，这意味着它仍有权任命董事。

但一旦上市，董事会是否会继续四人制，保持2: 2的结构，可能会有很大变化。

回顾2005年雅虎与阿里巴巴集团签订的协议，指出截至2005年7月31日，阿里巴巴集团已发行普通股约8961万股，a股优先股约5645万股，b股优先股约7977万股，c股优先股约843万股。优先股在满足一定条件的情况下，可以转换为有表决权的普通股。但是，本协议中没有规定转换条件。参照阿里巴巴网络股份有限公司(以下简称“阿里巴巴网络”)2007年在香港上市时的招股说明书，对于作为激励机制授予员工或其他合格人员的股票期权，公司明确规定，通过行使股票期权发行的股票不附带任何表决权。即部分员工没有投票权，除非符合条件并转换为普通股。

马云自己入股阿里巴巴集团的最新公开信息可以追溯到2011年底。当时尚未退市的Alibaba.com在其上一份年报中披露，马云在整个集团中的持股比例为7.43%。其中，员工激励计划下还发行了60万份股票期权和210万股股票。公开信息不表明这些股份是否有投票权。如果一般处理的话，马云有投票权的持股比例在7.32%左右。

2005年8月，雅虎收购了阿里巴巴集团40%的股份，其中35%拥有投票权。去年，阿里巴巴集团回购雅虎10.47亿普通股中的5.23亿股，持股比例降至24%。软银最近披露的2013年财报显示，截至今年3月31日，其在阿里巴巴的投票权为36.7%。换句话说，两大股东持有的总投票权约为50%。

“上市后，如果要修改公司章程，由股东会决定。无论是董事会还是四人，还是阿里巴巴集团还是两席，都可能发生变化。”上面的法人解释道。
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