淮北矿业：安全生产质量低下 兼涉虚假披露

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4月24日，淮北矿业披露招股说明书申报稿。虽然报告期内公司经营收入逐年增加，但伴随着安全生产事故频发，安全生产控制质量隐患低，经营风险高，不容忽视。

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百万吨死亡率逐年上升

根据淮北矿业招股说明书的披露，报告期内，合并范围内的母子公司发生了20起安全生产事故，共造成21人死亡。2009-2011年，百万吨原煤产量死亡率分别为0.16、0.23、0.37。我们可以清楚地看到，这家公司的安全生产事故水平逐年上升。

对此，招股说明书披露:“报告期内，公司未发生重大及以上安全生产事故，百万吨原煤产量死亡率低于全国同行业平均水平。”但根据公司披露的信息，2009-2011年原煤生产行业百万吨平均死亡率分别为0.89、0.75、0.56，呈现出明显的逐年下降趋势。

这一数据有增无减，由此得出结论:在行业更加重视安全生产、百万吨原煤产量死亡率逐年下降的大环境下，淮北矿业百万吨原煤产量死亡率逐年上升，从2009年行业平均水平的17.87%上升到2011年的66.07%，足以说明公司在安全生产方面的内控质量有所下降，给公司带来了巨大的业务

百万吨死亡率疑似虚假披露

事实上，就连公司自己披露的“原煤生产行业百万吨平均死亡率”的数据也有重大疑点。因为国家安全生产监督管理总局发言人黄奕2011年10月25日表示，我国百万吨煤死亡率已降至0.5，比淮北矿业披露的死亡率低0.06。

同时，淮北矿业公司位于安徽省。据《安徽日报》2012年1月22日的新闻报道，安徽省煤炭安全生产监管部门于1月18日召开了2011年度煤矿安全监管工作会议，并公布了以下内容:“2011年，全省煤炭产量突破1.3亿吨，百万吨产煤死亡率继续低于0.3。全省全年共生产原煤1.3686亿吨，同比增长4.1%，事故数量同比下降16.1%。”

如果安徽省煤炭生产安全监管部门发布的数据是正确的，则意味着淮北矿业2011年原煤产量死亡率为0.37，明显高于本省行业平均水平。同时，该省安全生产事故率有所下降，淮北矿业有明显改善，可见该公司安全生产控制质量低下。

公司招股说明书“安全生产体系”一节披露:“公司在长期开采过程中积累了丰富的煤炭安全生产管理和技术经验的基础上，构建了由五个子系统组成的安全生产体系，该体系的建设和实施获得了煤炭行业协会颁发的煤炭企业管理现代化创新成果(行业级)一等奖。”我们很难相信，一个原煤产量百万吨死亡率明显高于本省平均水平的企业，还有资格获得“一等奖”？

更何况淮北矿业所依托的“百万吨原煤生产行业平均死亡率水平”作为对比，只代表了全国的整体情况，其中不可避免地包含了很多安全生产意识薄弱、设施不健全的中小型煤炭生产企业，却能代表一个上市公司应有的水平？我们必须知道，上市公司至少应该是具有规范运作的代表性企业。从上市煤炭企业公开信息披露来看，2011年上半年，山西焦煤西山煤电集团有限公司生产原煤2496万吨，百万吨煤死亡率为0.04，仅相当于淮北矿业的10.81%；神华宁美集团公司连续三年百万吨死亡率为零。

与这些企业相比，淮北矿业的安全生产控制质量更令人担忧。是否达到了上市公司应有的水平？

安全生产控制质量低下，

会不会有先例

安全生产内部控制质量一直是监管部门审批上市申请的关键问题之一，也有该项目因缺陷被拒绝上市的先例。

以4月19日第二次申请上市的中集堆业为例。公司于2011年1月首次申请上市，但被2011年发行审核委员会第八次会议否决。根据公司信息披露，报告期内发生了4起工伤事故，其中全资子公司嘉兴中正发生3起工伤事故，苏州分公司发生1起工伤事故，各造成1名职工死亡。对此，IEC认为“无法确定中国国技堆业安全生产内部控制体系是否健全并得到有效实施”。从这个角度来看，淮北矿业能否成功出席会议，进而登陆证券市场，仍然是一个不容忽视的障碍。

此外，公司在关联交易和财务操纵方面存在诸多问题，将继续受到关注。