上海家化管理层冲突“药方”

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上海家化最近披露了一起重大公司治理事件:创始人兼董事长葛与收购方发生了冲突。事实上，投资者和企业家之间的矛盾一直是公司治理的核心问题，其中不道德行为是导致冲突升级并使之显化的“罪魁祸首”。为了避免这种结局，双方都必须保持沉默，不采取报复性的竞争策略；澄清和解决所谓的不道德行为，化解可能出现的误解；至于战略之争，必须用实际成绩说话。

发育期痛

上海家化是国内本土品牌中最成功、最有潜力成为世界级品牌的企业。其优势是:形成了深厚的本土消费者认知和具有本土特色的品牌，通过中药配方形成差异化竞争优势；拥有稳定的管理团队、完整的产品线和全渠道经验；国际R&D能力引领行业。

然而，在与国际知名品牌的竞争中，公司的劣势是显而易见的。在全球前六大化妆品市场的首批品牌中，纳特拉、资生堂、妮维雅、欧莱雅、玉兰油和吉列的市场份额在3.6%至14.5%之间。例如，玉兰油在中国的份额为4.2%。这些第一品牌都是本土公司，这些国家的龙头公司也是全球最大的化妆品公司。

中国是世界第四大化妆品市场，但当地最大的公司上海家化的市场份额不到2%。与国际竞争对手在中国的规模相比，家化仍处于成长的早期阶段，在产品线和单一品牌成长方面有相当大的空空间，但任重还有很长的路要走。

2011年10月，平普投资全资收购家化集团。据报道，部分收购资金来自M&A银行的贷款，而贷款的高利率增加了收购资金的成本。根据银监会规定，M&A贷款占M&A资金来源的比例不得超过50%，贷款期限一般不得超过5年。因此，在51.09亿元的收购价格中，最多有25亿元来自M&A银行贷款。为了在5年内偿还贷款本息，收购方必须采取节约成本和资本运营的方式来创造现金流和利润。

平普投资公司后，上海家化的公司治理(尤其是激励机制)发生了可喜的变化。

传统国有企业有两大弱点:董事会和股东大会的决策权有限，很多事情要报SASAC审批，导致决策缓慢；同时，对人才的激励较弱，薪酬难以市场化。例如，在上海家化，2006年的激励计划持续了两年才最终获得批准(激励目标是175人，仅限于公司高层管理人员)，而在2012年，该计划从董事会讨论到批准仅用了两周时间(激励目标是38%的员工，其中9人成为R&D等中高层管理人员和营销骨干)。

此外，上海家化的财务业绩也有了显著改善。以2011年为收购的第一年，公司2011年和2012年的营业收入分别增长15.6%和25.93%；净利润增长率分别为31.06%和70.14%；净资产收益率分别为22.33%和27.77%；每股现金流分别为0.82元和1.86元，远超2010年水平。

然而，在这家日益壮大的上市公司中，冲突仍然不可避免地爆发，导火索是“不道德行为”。企业家葛指责收购方在进入公司后出售资产，导致嘉华集团名存实亡；收购方指控集团管理层有重大违法违纪行为，如私分小金库资金、侵占公司和退休员工利益等。
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