业界激辩VIE模式：或不会“一刀切”

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“在停止vie模式方面没有最新进展，几个部委正在进行谈判和协调。”9月26日，一位内部人士告诉《国家商业日报》。

此前，有报道称，中国证监会已向国务院提交了一份名为《土豆网等互联网企业境外上市报告》的报告。根据国内企业利用vie模式在海外上市的情况，该报告建议，国务院应该采取行动控制vie这一有争议的公司结构。

上述报告还建议，此类公司在以这种方式在海外上市之前，应获得商务部的批准。

据了解，此事不是由商务部决定的。如果vie模式停止，可能会招致投资银行、私募和其他代表资本力量的团体的强烈反对，许多互联网公司的冬天可能会到来。

“vie模式暂停的障碍和阻力是显而易见的，但毫无疑问，如果vie不停止，它将挑战外资在华并购的安全审查制度，成为资本外流的渠道。因此，监管机构在得出结果之前会权衡多方。”上面提到的人说。

建议停止vie模式

关于vie模式的最新官方公开声明来自商务部。

在9月份的商务部例行新闻发布会上，商务部发言人沈丹阳表示，没有法律、法规和特殊政策来规范vie模式。同时，商务部和相关部门将研究如何防止这种做法。

Vie模式，也称协议控制模式，实质上是:通过合作协议，境外壳公司实际控制境内许可公司，并将其收入和利润转移给境外壳公司，从而避免了外资机构无法获得互联网内容服务提供商许可证(icp)(即互联网的外资行业禁令政策)的问题，使外资机构能够进入大量原本对其关闭的互联网行业，并在行业中占据领先地位。

在中国境外上市的40家互联网公司中，几乎都存在“协议控制”现象。到目前为止，上述协议控制模式几乎完全回避了商务部、国家发改委和证监会的相关审批。

根据监管部门的报告，协议控制实质上规避了《外国投资者并购境内企业条例》(以下简称10号通知)的规定。如果不明确制止，外资企业可以以“协议控制”不属于“并购”为由，规避国家对外资并购的管理。其次，它可以用来逃避外汇监管，逐步将资产转移到国外。

此外，商务部发布了《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，自2011年9月1日起实施，首次将协议控制纳入监管范围。根据规定，是否属于M&A安全审查的范围，应该从交易的实质和实际影响来判断。

据记者了解，随着有关vie模式的一系列问题相继出现，主管部门也在加强对VIE模式的监管和关注。

商务部国际贸易与经济合作研究所副研究员梅新宇认为，就整个协议控制模式而言，它从一开始就违反了中国的规定；其境外上市的目的越来越不符合境外资本市场相关企业和投资者的利益，应当终止。

中国投资咨询公司it行业研究员李在接受《商业日报》采访时表示，vie模式对行业发展具有积极的推动作用。商务部对vie模式进行监管，实际上是希望将vie模式带来的负面影响划分在可控范围内，尽可能降低风险，而不是完全切断这种海外融资渠道。

据报道，国务院法制办公室相关负责人也表示，有关vie模式的问题正在讨论中。更有相关回复指出，国务院将高度重视vie模式的影响，认真研究vie，尊重现有客观事实，以“老有所为，新有所为”的方式进行规范。

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