中卫国脉再启重组 20亿注资方案未获市场掌声

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中威国脉(600640)(600640，收盘价12.10元)，经历了两次重组，两次失败，最近开始了第三次重组。在此次重组中，大股东中国电信将披上“商务旅行+酒店”的外衣，并宣布全额认购新股。

然而，一个看似有利的重组计划没有被市场认可，投资者用脚投票。在计划宣布的当天(4月29日)，该公司的股价暴跌了8.93%。截至昨日(6月30日)收盘，该公司股价已较14.92元的追加价格下跌近20%。

大股东拿出钱来全额认购，这不过是对中卫国脉未来前景的乐观。然而，市场对其MoO的反应与大股东的支持形成了鲜明对比。高达20亿元的注资背后隐藏着什么秘密？

重组草案显示，中威国脉拟向大股东中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心及增值服务、通信工程服务相关的资产和服务；同时，计划以14.92元的价格发行1.34亿股，分别以非公开发行股票的方式购买中国电信持有的100号商旅公司100%的股权，以非公开发行股票和现金的方式购买中国工业中心持有的通茂控股100%的股权。

如果重组成功，中维国脉将转型为“商旅+酒店”的商业模式，成为中国电信商旅业务的唯一平台。以71，473，900元的资产换取了估计价值207，100万元的资产。上述重组计划看起来棒极了。

然而，市场反应给这个看似美妙的转变泼了一盆冷水。4月29日，复牌后，该公司股价大幅下跌，一度触及每日涨停，最终收盘下跌8.93%。紧接着，该公司的股价每况愈下，从停牌前的14.89元跌至10元左右，跌幅超过20%。尽管后来收获了每日涨停，但股价的表现仍然不佳。截至昨日，该公司的股价比追加价格14.92元低20%。

为什么市场对这种看似“麻雀变凤凰”的重组不乐观？

事实上，中卫国脉此前经历过两次重组，均告失败。早在2009年12月，该公司就发布了重组计划，打算将其电信资产出售给中国电信，并收购毛控股的股权。然而，上述重组未获中国证监会批准。但很快，公司决定重启重组，并宣布了修订后的补充计划。然而，公司重组仍未得到中国证监会的审查，重组再次失败。

当时有相关人士指出，大股东投放的酒店资产盈利能力令人担忧，不能视为优质资产，重组失败或与之相关。然而，中国电信将这部分酒店资产注入上市公司的决心非常坚定，此次重组仍坚持注入。

尽管大股东坚持注入酒店资产，但这部分资产在2011年的盈利能力没有太大变化。此外，另一个市场预期较高的注入资产最佳业务也存在利润空的局限性，前景不明。

目前，中卫国脉的重组计划还没有通过证监会的审查，第三次重组能否成功还有很大的变数。

/商务旅行资产/

劳动力成本制约发展。best tone的利润增长率测试

此次拟注入中卫国脉的资产包括商旅公司的业务，即百思通业务(以下简称百思通业务)，此前受到业界的高度重视。商务旅行公司主要从事多媒体通信与信息、计算机与网络系统集成技术等专业领域的“四订”服务(预订机票、酒店、餐厅和商品)。但是这个被市场高度期待的资产并不像想象的那样美丽。

100号业务的利润增长将放缓

数据显示，商务旅行公司的资产价值为3.25亿元，2011年的净利润约为8000万元，市盈率约为4倍。虽然市场对此业务非常关注，但《全国商报》的调查发现，100号业务的未来增长率明显低于2009-2010年，并将明显下降。

从重组计划来看，从2009年到2010年，商务旅行公司的营业收入从4.8亿元增加到7.1亿元，增幅为47.92%。2011年第一季度，公司的营业收入为2.06亿元，公司预计今年第二季度的营业收入为6.19亿元，因此今年商务旅行公司的收入预计为8.25亿元，与2010年相比仅增长16.19%，远低于去年的增长率。商务旅行公司2012年至2015年的预计营业收入分别为8.67亿元、9.21亿元、9.77亿元和10.28亿元，分别增长4.84%、6.23%、6.08%和5.22%。

此外，2009年、2010年和今年第一季度，商务旅行公司的毛利率分别为36.49%、34.70%和33.5%，毛利率也呈下降趋势。

这样，与2010年近50%的业务增长相比，今年商务旅行公司的增长率可能开始明显放缓。面对越来越慢的增长，这部分收入的增长将面临考验。

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