热门:王石走了，谁来解救万科股权之困

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【编者按】6月21日上午，王石以其个人WeChat的力矩发表公审，卸任万科理事长，接力棒传给郁亮。 王石离开了，交给郁亮的万科，对管理层来说，是比华润时代多而复杂的国资、民资、危险资股东并存的局面，宝能至今仍是万科的第二大股东。 不仅流通的股票结构可能不足，郁亮还将面临中国经济整体增长压力下房地产收入增加的疲劳状态 其实从年底开始万科就陷入了无限的谣言和绯闻 宝能、华润、安邦、深圳地铁……新欢旧爱、走马灯一样你们唱完我出场。 年1月，被认为是“改革开放、股份制公司”灵魂人物的“教父”王石反对民营企业成为万科第一股东，震惊了舆论 王石高调的私生活也成为段子手们创作的灵感源泉 年6月17日，被王石视为“最可靠同盟国”的中央企业华润(持股15.4% )反对万科计划发行股票购买深圳地铁资产的预案，公开了大股东和管理层的分裂。 年6月23日晚，第一大股东即被王石公开排斥的“野蛮人”宝能(持有股22.45% )确定反对万科重组预案，之后华润发表公告，重新确认了自己的反对角度。 6月26日，宝能继续犯难，建议解除王石等董事职务，大股东和万科管理层的斗争正在白热化 很多苦于万科高业绩低评价的中小股东已经翻身了，民间舆论一边倒下一边站在王石的对立面 华为、蚂蚁、腾讯、万达一样是筚路蓝缕的民间公司家，为什么20年后公司和个人走向了不同的命运？ 为了理解万科今天的困难，我们试着把表放回了1980年代 王石资料图是“职业经理”的创始人1988年，由深圳科学教育器械展示中心改建的万科以2000万元的价格投标土地，正式开启了房地产经营的新纪元 1991年1月29日，万科正式在深圳交易所上市，成为中国最早利用资本市场飞速发展的公司 由于历史原因，在股份制改造过程中，王石放弃了他名下的所有权，决定安心地“打工”。 之后，通过对非核心公司的关、停、并、转，王石带领万科开始走上房地产专业化战术之路，万科业绩稳定增长，股价上涨，到90年代末期万科成为深圳市场毫无疑问的龙头股 王石领导的万科管理团队也成为了a股市场最有名的职业经理团队 多年来，包括管理小组和1320名合作伙伴在内的基金只持有万科股份的4.4%。 第一大股东华润和万科管理层各有三个董事会席位(共计11个席位)，王石占其中之一 1999年，49岁的王石辞去了万科总裁的职务，郁亮接过棍子 王石留任董事会主席 随着中国房地产爆炸性增长的到来，“双掌门人”结构时代的万科也进入了高峰时代 从1999年到2009年，万科a股的总市值从53亿增加到1200亿 年末，王石以60岁的“高龄”去哈佛留学了 后王石时代的中国地产界群雄逐鹿:绿地、保利、恒大……房地产领域成为孵化超富豪的温床 但是万科依然保持着地产界的领袖和良心企业品牌的地位 从1999年到年，王石的名声如日中天 万科傲慢的业绩、个人生活的传说(马拉松、独木舟、喜马拉雅的多次登顶、社会交流媒体的活跃大v )，以及正好盛年急流勇退的选择……“王石”这个名字，不仅成为万科象征的象征，而且成为风云时代的象征 而且，与代公司任正非、王健林相比，王石显然对公司的日常经营缺乏热情，对他来说，在镁光下“公共领袖”和“精神教父”的作用，像鱼一样得水。 之后，历史的各个细节在最早的节点预示着不同的未来 成败——小费撬动大资本的股票结构从某种意义上来说，达成万科的是管理层文化，这种文化背后是王石一直骄傲的股票设计结构——“股票分散，中小投资者服从，并且大股东支持” 这个结构10多年来他领导的管理团队几乎没有小费，牢牢掌握着万科的控制权 1988年股东改革完成后，原母公司持有30%的股份，成为第一大股东 之后，随着公司附加值的扩大，到2000年，深特发依然位于股票结构的第一位，但股票已经稀释到8.11% 强烈的管理层和大股东之间的摩擦开始出现 王石代表的管理团队梦想着“有资金力量、有资源、心胸宽广、完全放开管理层”的控股股东。 按照这个标准，深特发不合格 双方摩擦逐渐明显，王石开始接触各大企业，经过大量努力，深特发将8.11%的万科股份转让给香港华润集团旗下的子企业北京华润地，华润为万科第一大股东(加上原来的2.71%的股份，总持有比率为10.82% 继君安证券发难之后，是管理层和股东的第二次竞争 这次命运的天平也站在王石一边 通过2000年股权结构重组，万科实现了一些目标 第一是股票分散 2000年，第一大股东华润集团拥有12.37%，前十大股东合计仅占23.32% (截至去年第三季度，前十大股东合计拥有万科544896.26万股，占总股东的37.42% )。 大量散户持有万科股一半以上 在金融资本比较弱的21世纪初，王石因大众意见领袖的个人魅力而受到很多崇拜者和追随者——中小投资者服从。 第二，宁高宁时代华润集团作为第一大股东，对万科“全力支持”，完全不干涉万科事务 华润的央企背景实际上成了万科阻止外来资本的保护伞 分散的所有权和沉默的大股东将万科的所有权和控制权分开 王石队顺利地“用小芯片博大资本”，把一个上市公司(理论上是所有股东的公司)的控制权掌握在自己手中，在万科完全贯彻了自己的经营理念。 平心而论，职业经理人团队是中国资本市场上最好的团队之一 他们在万科迅速发展中扮演的角色类似于王健林、任正非、马云、马化腾，是创业型的公司家 万科从偏安一角的小公司成长为世界级的地产商，在30年的经营中，始终保持着良好的市场声誉、比较透明的企业管理、稳健的经营风格，以及良好的经营业绩，这不是所有的团队(人)都能做到的。 与梁安定根、宗庆后、马云等草根创业公司的家稍有不同，王石是大院的孩子，与姜文、陈凯歌在气质上很相似——那是大院文化和改革开放精神交织的混合物，具有《阳光灿烂的日子》所示的理想主义感情。 王石也逃不过这种感情下的微弱优越感 王石骨子里不是彻底的民营公司之家，对体制的反叛和依恋是勾结他一生的主线，成就他，束缚他 上海，股份制改造——王石的成功来自对体制的反叛 但另一方面，他和体制之间依然有千丝万缕的相关性，从深特到华润，“国企大股东”一直是他在市场和政府之间游荡的卡片——这种选择不是对错，是时代背景，也是个人经验创造的结果。 华润作为大股东的支持是王石所有权结构设计中的妙招 遗憾的是，在现有的国企制度环境下，这种“国有大股东支持”只是偶然的例子 宁高宁出生于1958年是中国中央企业系统最富有市场精神的公司之一 自1987年加入华润集团(香港)以来，他与隔开街道的王石有长期的接触和交流，可以说“智者可惜” 1999年至2004年，宁高宁担任华润集团董事会主席(副理事长)，华润进入主万科，成为万科第一大股东，对万科采取“完全放养”战略，成为实质性财务投资者 2004年，宁高宁晋升为中粮集团董事长，宋林就任华润集团掌门人 江湖谣言说，宁高宁对宋林有知遇之恩，但宁高宁离任前向宋林发出一点指示，尊重万科管理层的独立决定就是其中之一 无论真伪，在万科这个事件中，宋林时代( 2005—)的华润集团确实延续了“不干涉”的政策 但是，放眼a股市场，10多年来，国有大股东放弃了“支配权”，强势的管理层主导了董事会。 这在a股市场上极为罕见 宁高宁(和后宁高宁时代)大股东和王石所代表的管理层之间的默契是脆弱的，因为这不是基于制度和合同，而是基于公司之间的信任，甚至是个人的事物风格 天子一朝臣，在人治的环境中，任何人事变动，权力交替都伴随着游戏规则的重大变化。 年，王石拼命抵抗“野蛮人”的宝能，在心中关心“国有第一大股东”时，央企的华润和“野蛮人”已经成为彼此的天使，使万科管理层处于极为不自然和不利的位置。 把偶然看作必然，把人治看作制度万科困境的根源，在混合所有产品再次提高日程的今天，也许很多公司家都值得考虑。 所有权和控制:现代公司永远命题万科困，折射出的是公司永远命题所有权(全权)和控制权之间的游戏 王石在1988年放弃了所有权，也就是说放弃了所有的权利 但是，他以股票分散为核心，以高度的人际关系和资源协调能力使各方利益均衡，掌握了万科的控制权。 在后王石时代，这种股票结构一直没有改变 因为这个万科属于全体股东，管理层受雇于股东，代理行使经营权力。 这意味着在制度层面万科管理层应该考虑股东利益的最大化 在现实世界中，股票分散的企业都不足，管理层实际管理企业和股东的好处并发生冲突 公司治理是通过多种方法(股权激励、外部董事、市场合并收购等)将管理层与所有人的利益联系起来 在现代社会，公司又大又强，不太依赖资本的力量 创业者出售股票融资时，往往会失去公司的控制权 苹果的创始人乔布斯被董事会开除，雅虎的创始人杨致远被辞退了首席执行官……这是众所周知的例子 随之而来的另一个问题是一家公司的成败取决于什么。 在中国创业的公司的成败，取决于什么？ 以上三个问题可能有很多不同的答案。 虽然是时代潮流、战术方向等，但“公司能力”的选择无论如何都应该在其中。 特别是在中国这样的制度弹性大、不明确因素多的环境中，公司的能力几乎是公司(特别是创业公司)最重要的核心资源 公司的能力和公司的精神，可能听起来有点幻想，但仔细想想，大小公司就像恒河细沙，在一个领域为什么也卓越，大部分沉入碧海？ 这似乎不能简单用运气来解释 想想看。 没有马云队的蚂蚁，没有任正非的法道，没有宗庆后的瓦哈哈。 他们还会变成今天我们看到的样子吗？ 同样，没有王石和管理团队的万科，在扭曲的a股市场和好处链的巨大房地产领域，可以多次持续20年阳光、透明、健康地经营。 从这个意义上来说，我尊重王石早期的万科铸造，尊重万科管理队20年的付款，尊重他们遵守的职业训练。 但是，如何维持股票结构和公司控制权的平衡是公司家特别是中国公司家面临的课题 大部分中国创业公司的房子包括王健林、梁安定根、郭广昌(团队)，采取创始人绝对控股的路径 这个股票结构保证了创始团队的控制权，在最高的决策水平上代理问题很少，但前期的创始人需要承担越来越多的风险和压力——换句话说，“什么知道什么，全靠死亡”。 腾讯和蚂蚁采取了不同的模式 腾讯2004年在香港上市后，第一批股东是南非媒体公司naspers的mih基金(持股率33.52% )，这是定位为“财务投资者”的基金 除了腾讯，naspers还投资了很多社交媒体项目，如dst (俄罗斯社交媒体巨头)、Facebook ( Facebook )和zyngad，关注的是投资的财务收益率，而不是企业的控制权。 另外，马化腾队持有30.73% (马化腾本人为18.2% )。 第一批股东是财务投资者和比较集中的创始人团队的股票，马化腾可以掌握腾讯的控制权 马云队更重视控制权 在他们设计的伙伴制度下，伙伴小组可以指定蚂蚁的半数以上的董事会成员 而且，最初的股东软银(股票持有率33.2% )将投票权委托给了马云代表的合作伙伴团队。 在美国上市后，马云自己只持有7.8% (其他合作伙伴占13%的所有权)，但通过“该股不同权”的双重所有权设计，马云及其团队牢牢掌握了蚂蚁的控制权 (京东的刘强东、facebook的扎克伯格都通过多层所有权结构设计来维持公司的控制权。 多次不上市、不成为公共企业的防火墙是另一种模式 航道是航道员工的公司企业通过工会实施员工持股计划，到年为止约有8万名员工通过持股计划持有航道100%的股份，任正非也在这个计划中间 虽然航道的所有权只有1.4%，但董事会成员由工会和任正非选出，任正非拥有否决权，完全掌握了航道的控制权。 无论哪种模式，创始团队都积极掌握着自己的命运 反观万科从2000年开始，其股票结构和控制权没有大的变动 其实从2003年到2004年，专家也向万科提出了经理管理层收购( mbo )的可行性，一次性处理了潜在的股东和管理层矛盾激化问题 不知道为什么，也许是因为王石的个人信仰和选择，万科没有走这条路 据说到了年，万科内部也改变了公司的经营方向，考虑效仿美国铁狮门和新加坡的凯德模式，走资产之路，使管理层成为真正的股东。 遗憾的是，当时4兆的火炬房地产业令人兴奋，很少有人走上这样艰难的自我革命道路。 这样拖动，年万科开始实施合伙人制度，这时万科已经市值1500亿的巨大东西，随着公司资产规模的迅速扩大，管理层(合伙人)在股票结构中难以占有重要份额，管理层(合伙人) 在这样的股票结构和企业控制模式中，老实说，即使不是年，股东和管理层的矛盾也总是在某个时刻发生 1988年，王石放弃所有权可能是历史的限制。 2000年，在公司实力、政商环境、金融市场背景及个人友谊等各种因素的考虑下，万科引进华润无疑也是当时制约条件下最好的选择 但是，时代在变化，万科没有变化。 核心资产之一是属于“管理团队能力”的公司，10多年来没有从制度层面或公司运营模式方面做出努力。 公司所有权的比例与公司的核心要素不正确一致 万科之痛，再没有了 这个例子折射了现代企业中最永恒的话题股票和控制权 现在未来公司的房子必须正视这个问题，特别是金融资本急剧增加的现在 (本文摘由唐涯的新书《金钱永不眠》、中信出版社出版)(这篇报道来自澎湃情报，越来越多的原始情报请下载《澎湃情报》APP ) )