上市前如何安排员工持股？

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上市公司实行员工持股有四种方式，即自然人直接持股、专门设立公司间接持股、自然人直接持股和专门设立公司间接持股并存、合伙企业持股。不同的方式有不同的法律问题需要注意。

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很多公司在上市前对部分核心员工实施持股计划，通过具体安排，核心员工可以获得一定的股权，从而更好地调动核心员工的积极性和创造性，完善公司治理结构，实现核心员工与公司的利益和风险共享，为公司上市和更好发展奠定良好基础。

根据创业板上市公司的信息披露，上市前安排员工持股有几种方式。

自然人直接持有股份

自然人直接持股是目前较为常见的模式之一。核心员工以自己的名义，通过拟上市单位增资扩股，或接受原股东股权，直接持有拟上市单位的股份或股权。

应注意这种安排:

1.建议上述主体处于有限公司阶段，股东总数不得超过50人；股份有限公司阶段，股东总数不得超过200人；

2.根据《公司法》的规定，发起人持有的股份在股份公司成立后一年内不得转让，新股东只能通过认购股份公司的新股取得拟上市主体的股份；

3.如果拟上市主体为外商投资企业，在有限公司阶段，除根据某些地方的特殊政策外，国内自然人一般不能直接成为其股东；在股份公司阶段，根据2009年7月3日《商务部办公厅关于解答浙江葵花太阳能科技有限公司向境内管理人员发行股份问题的函》(商办字[2009]173号)，外商投资企业现行法律、法规、规章不禁止已设立的外商投资股份公司向境内自然人发行股份。

●案例1:蓝色光标(300058)

1、基本情况

蓝光标重组前，2007年11月，大股东转让股份，股东人数从6人增加到46人。重组后，2008年3月，股东大会审议批准以每股2元的价格向包括孙陶然在内的96人发行股票，共发行300万股，蓝光标注册资本增至5300万元。

2.持股特别协议或安排根据披露文件，除实际控制人外，蓝光标还与核心员工股东签订了《股权出售协议》或《股权转让协议补充协议》，并对这些股东持有的股份做出了特别约定。主要条款包括以下内容:有下列情形之一的，股东所持有的全部或者部分股份应当以一定价格出售给法定代表人；如果法定代表人因法律或任何其他原因无法购买股份，股东将以一定价格将其持有的全部或部分股份转换为现金，以补偿法定代表人:

■协议期内提前解除劳动合同；

■不胜任所任职务，被公司降职；

■违反国家规定或公司规章制度，损害公司利益或声誉，被公司降职；

■有法律规定不得担任公司经理或持有公司股份的情况；

■严重违反公司规章制度，导致公司与其解除劳动合同的；

■严重失职、营私舞弊，对公司利益造成重大损害，导致劳动合同终止的；

■同时与其他用人单位建立劳动关系，导致公司与其解除劳动合同的；

■利用欺诈、胁迫或者乘人之危，使公司违背真实意思签订或者变更劳动合同，致使劳动合同无效的；

■被依法追究刑事责任导致公司与其解除劳动合同。

蓝光标法定代表人赵文全发表了《关于股权出售协议补偿条款相关事项的声明》。如因上述情况产生任何赔偿，按照约定，由赵文泉代表公司收取，并转为公司营业外收入，赵文泉不得占有。

通过专门设立的公司间接持股

通过专门成立的公司安排员工间接持股也很常见。通常的做法是，核心员工出资设立特殊目的公司，特殊目的公司通过接受原股东股权或增加上市实体的资本和股份成为上市实体的股东。

在这种模式下，应注意:

1.专门设立的公司一般为有限责任公司。员工持股超过50人时，在法律上也可以是股份有限公司，但股份有限公司不应限制股东的股份转让；

2.特别设立的公司，特别是有限责任公司形式的公司间接持股，可以在其章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工的股权变动，在不影响上市实体本身资本结构的情况下，扩大或减少员工持股安排的受益者。当拟上市主体为中外合资企业时，可以避免中国自然人不能直接成为中外合资企业股东的限制；

3.在税收方面，在专门成立的公司和雇员一级有双重税收负担。专门成立的公司本身也需要一定的运营成本，会导致员工的投资收益减少；

4.不能规避拟上市股东人数不得超过200人的规定。核心员工通过专门设立的公司间接持股的，应累计计算拟上市股东人数。上一页123下一页