中材节能涉嫌利益输送 大股东倒手绩差资产年赚五千万

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近日，中材集团旗下子公司中材节能股份有限公司(以下简称中材节能)计划进入上海证券交易所。中材集团作为拥有7家上市公司的大型集团，除了获得中材节能上市的股权增值外，还忙于在上市前实现额外盈利。

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招股书显示，中材节能计划募集近3亿元人民币，收购中材集团旗下南通万达锅炉有限公司(以下简称南通锅炉)51.66%的股份。2010年11月，中材集团斥资2.59亿元收购了这部分股份。仅一个月后，股权评估为29535.9万元，增长14%；1年零4个月后，这部分股权的评估值进一步增加到31166.6万元，比成本价高5000万元。值得注意的是，南通锅炉的评价和升值是基于2011年的业绩下滑。2011年，公司净利润下降约36%。

此外，国家商报记者还注意到，自2011年底以来，部分自称南通锅炉的员工通过论坛等形式对南通锅炉国有资产流失表示不满。

评估值上升一年就赚20%

如果中材节能成功上市，将成为中材集团旗下第八家上市公司。目前中材集团控制着港股公司中材，通过中材控制着5家a股上市公司，即中材国际(600970)、中材科技(002080)、天山(000877)、宁夏建材(600449)、祁连山(600720)。此外，中材集团还是郭彤(002205)的实际控制人。

根据中材节能的招股说明书，该公司是中材集团内唯一一家专门从事余热发电的平台。中材能源此次发行的目的之一是收购中材集团旗下的南通锅炉。

值得注意的是，中材集团主管南通锅炉才一年多。根据中材节能招股说明书，2010年11月，中材集团认购南通锅炉3839万股新股，收购通州除尘设备厂持有的南通锅炉50万股。增资收购股权价格为6.66元/股；按此计算，中材集团支付总成本人民币259，007，400元，持有南通锅炉51.66%的股权，也是中材节能基金拟收购的股权。

《国家商报》记者注意到，2011年3月，中材集团和中材节能聘请了评估机构对这部分股权进行评估，评估值设定为29535.92万元。由于评估基准日为2010年12月31日，也就是说，仅在一个月内，中材集团持有的南方锅炉股权就增加了3600多万元，一个月回报率高达14%。

值得注意的是，中材集团在2011年还从南通锅炉获得了855.58万元的现金分红。

由于基于2010年12月31日的评估报告已经到期，中材集团和中材节能聘请了评估机构对南通锅炉进行基于2011年12月31日的评估。在新的评估报告中，南通锅炉51.66%股份的评估值为31166.64万元，比原评估值高出1630万元，比其成本价25900.74万元高出5266万元，即上涨了20%以上，时间间隔仅为一年。

业绩下滑评估疑似利益转移

如果南通锅炉业绩好，成长性好，中材节能以高于大股东成本价的价格收购股权是合理的。但相反，南通锅炉2011年的业绩大幅下滑。

中材节能招股说明书显示，2010年南通锅炉营收6.45234亿元，净利润8561.1万元，净利润率约13.3%。2011年，营业收入增长7%时，南通锅炉净利润下降至5516.3万元，下降36%，净利润率也下降至8%。至于为什么业绩下滑，中材节能招股书没有说明。但招股说明书显示，2009年和2010年南通锅炉运营成本保持稳定，其中2010年为4.77655亿元；但2011年，成本飙升至5.54295亿元，增长16%。

业绩下降，但评价值上升。反常行为的逻辑是什么？

昨天，《国家商报》记者采访了许多业内人士。上海某券商的一位投资银行家表示，资产评估的最终价值往往不那么“准确”，往往夹杂着评估对象或评估主持人的想法。例如，如果一辆汽车有70%是新的，或者有50%是新的，那么可操作的空房间就非常大

一位不愿透露姓名的注册资产评估师表示，一般来说，这类业绩下滑的企业很难评估出比以前更高的价格。关键是看评估机构采用哪种评估方式。“在这种情况下，最好从评估报告开始，看看哪些资产增值了。”

在评估师的指导下，国商报记者仔细查阅了中材节能招股书中关于南通锅炉的声明。据透露的信息，固定资产的增值部分已经引起了记者的关注。

2010年末南通锅炉固定资产账面价值8684.22万元，预计价值13601.46万元，增值率56.62%；然而，截至2011年底，其固定资产账面价值已降至8102.31万元，但评估值已增至1.3619亿元，升值幅度攀升至68.09%。

“这很不合理。”按照上述资产评估师的说法，由于账面价值差异不大，且有所下降，应考虑作为固定资产的折旧和摊销。但是评价值增加了，不知道怎么解释。"这涉嫌中材节能控股将募集资金利益转移给大股东."

此外，记者还注意到，中材节能的招股说明书中并未额外披露南通锅炉的“评估报告”。“一般来说，上市公司增发股票或收购资产时，都会在公告中披露评估机构的评估报告。不过，是否在ipo中详细披露这些信息并未受到严格监管。鉴定师说。

昨日，记者致电南通锅炉评估机构上海万隆资产评估有限公司，电话接通项目经理座机，无人接听。

优先购买或避免法律障碍

“ipo中直接收购大股东资产的情况比较少见，这里至少有三个方面值得关注。”昨日，另一位不愿透露姓名的投资银行家告诉《国家商报》，他认为中材能源利用筹集的资金以高价收购大股东的资产，是在规避法律障碍。

首先，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十一条规定:“发行人董事会应当认真分析募集资金投资项目的可行性，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力。防范投资风险，提高募集资金的使用效率。”

“既然中材节能收购了大股东的资产，董事会如何公平公正地判断收购资产的价值？”此人分析。

其次，由于是关联交易，中材集团在中材节能董事会任命的董事必须回避公司收购大股东资产的决议。国商报记者注意到，中材节能的五位非独立董事都有中材集团的背景，都需要回避。

最后，如果收购发生在中材节能上市之后，在关联交易的约束下，交易必须经过股东大会审议。此时，控股55.97%(发行后)的大股东中材集团无法投票。

“由于第二大股东的持股比例只有1.56%，显然，交易的主动权将掌握在少数股东手中。收购决议能否通过，很难说。”此人分析。

网文:南通锅炉涉嫌流失国有资本

日前，国家商报记者在江苏网论坛上发现——正风热线、天涯等。一些自称是南通锅炉厂员工的人发帖投诉南通锅炉涉嫌国有资产流失。在中国江苏网政府热线上，江苏SASAC也回复，建议派代表携带相关材料到南通SASAC举报。

在天涯等论坛，类似内容的投诉近4000字。

从时间上看，以上发帖日期均在2011年底。

昨天，国家商报记者试图联系海报，但海报总是离线。

《国家商报》记者昨日也致电中材节能，针对上述大股东怀疑其想从中材节能赚取差价，以及募集资金涉嫌转移利益。该公司披露的联系人之一杨东表示，他们不会接受电话采访。随后，记者起草了采访内容，准备发传真，但被告知公司因停电无法接收传真。随后，记者根据招股说明书中披露的电子邮件地址发送了采访提纲，但截至发稿时，中材节能并未回复。