Facebook二元股权结构在中国适合吗？

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Facebook以双重股权结构上市，为美国硅谷的企业家们注入了一剂强心针，让他们能够把握企业的未来，拥有触手可及而非伸手可及的绝对话语权。

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但对中国企业家来说，像脸谱这样的结构在中国市场很难实现。第一个限制来自法律现实。中国和英美法系差异很大，甚至mainland China、港澳台法系也有差异。

尚同律师事务所合伙人孙颖表示，虽然这种股权结构相同但权利不同的上市案例在中国上市公司中尚未创下先例，但在私募股权投资中更为常见。几乎每个私募股权投资案例都有不同形式的双重股权结构。

特别是我国现行公司法对有限公司的自由度很高。很多事情都是股东自己协商决定的，不像以前那么固定，包括分红比例。也许你只拿了10%的股份，却得到了90%的利润。

投资界也有一些人认为，这种双重股权结构对于保护作为大股东的创始人股东没有太大意义。应该更加关注小股东的利益，因为他们处于劣势。大股东已经有发言权了。所以在私募的情况下，“同股不同权”的设计主要是为了保护小股东的利益。只有当投资者的一些特权对大股东产生影响时，我们才会考虑如何保护企业家。

但在投票权方面，如果企业家也是大股东，现实中很难有什么特殊的设置来保障企业家的投票权，因为作为大股东，他已经具备了这种能力。

事实上，双重所有权结构允许创始人在不放弃管理权的情况下放心地筹集资金。为了保证创始人的权利，国内第一批上市的互联网公司都选择了海外上市，采用vie股权结构，也保证了创始人的控制权。

在中国企业中，采用双重所有制结构的最典型的例子是Renren.com，尽管有人认为Renren.com在商业模式和股权设计上都“模仿”了facebook。拥有22.9%股份的陈一舟在上市公司中拥有56%的投票权。

Renren.com于2011年5月在纽约证券交易所上市。ipo完成后，陈一舟、sb泛太平洋公司、ipo前股东、私募投资者和公众投资者分别持有22.9%、34.4%、29.1%(A类普通股)和13.5%(A类普通股)。

陈一舟持有270，258，970股乙类普通股，sb pan pacific corp持有270，258，971股甲类普通股和135，129，480股乙类普通股。每支A类普通股代表1票，每支B类普通股代表10票。

完成ipo后，陈一舟持有约2.7亿股普通股，持股比例为22.9%，投票权为56.0%，成为人人公司的最大股东。

事实上，只有那些成长性非常好、商业模式极具竞争力的公司，才能在与投资者的博弈中优先考虑是否采用双重股权结构。对于一个好的公司，如果投资人不接受这样的让步，创始股东就会寻找其他投资人。如果投资者不想失去丰富的报告，他们只能接受这样不平等的条款。

但是又出现了另一个问题:双重股权结构保证了创始人的利益，那么如何保证投资者的利益呢？

《脸书之父马克·扎克伯格——后史蒂夫·乔布斯时代传奇》的作者、美国能源交易网副总裁、美中商会会长林志功表示，关键在于管理团队，无论是创始人、第一轮投资者还是第二轮投资者。他们都希望企业尽快有现金流，而且还是正现金流，而科技型企业一般连分红都没有。投资者主要靠股票升值来退股，这是投资者真实利益的体现。

分阶段退出是保证投资组合多样化的一种模式。

目前很多业内人士普遍认为，这种股权结构只有在技术型公司或者一些非常抢手的公司，投资者盈利的情况下才会被认可。

林志公认为，传统企业，甚至非公开上市的公司，都可以采用这种模式，利用分红机制来保证创始人和投资者的利益。比如按照股份比例，现金投资者在一定时间后，已经收回了投资成本，在投资风险降低的情况下，如果继续在企业中保留相应的股份，可以在适当的时机通过转让股份再次盈利。

公司越受追捧，风险就越高。默默无闻的分红挣钱也不错。股票的价值只会通过投机来增加，这是一种投资方式，但投机需要一个合理的概念来得到公众投资者的认可，这可能就是虚拟体和实体经济的区别。有时候股票里有水，投资者无法真正理解这个价值在哪里。

双重所有制结构不适合小企业。只能说明小规模企业缺乏融资渠道，需要天使投资人作为战略伙伴逐步增资扩股。但如果增资扩股过多，很容易失控。所以林志红建议，中小企业要有步骤的增值扩股，第三轮后最好有相对控制权(最大单大股东)。

双重所有制结构没有统一的企业规模和类型标准，而是使用价值投资的概念。企业家和投资者认可的投资方案标准难以确定。在美国，如果天使投资人投资50万美元，价值100万美元，他们将占50%的股份，而管理团队和技术团队的所有者将各占25%的股份。在中国，由于企业管理缺乏共识，可能会影响投资者的积极性，管理团队和创新技术的股份很难得到工商行政管理局的批准。