VIE惊变只是网络业虚惊一场

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在支付宝的“股权转让”风波之后，vie模式再次在互联网行业引起轩然大波。(vie称为协议控制，即境外注册的上市实体与境内企业实体分离，境外上市实体通过位于中国境内的外商独资企业通过协议控制境内企业实体。(

这股浪潮源于路透社中文网站9月18日的一篇报道。该报告称，mainland China和香港四家律师事务所的律师看到了中国证监会的一份内部报告，该报告要求中国国务院采取行动禁止vie模式。

在商务部9月20日举行的例行记者会上，商务部发言人沈丹阳询问中国证监会是否已将上述报告提交给国务院，称目前尚不知晓vie报告，但商务部准备与相关部门一起规范相关投资行为。

关于《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(以下简称《规定》)，该规定第九条规定:“外国投资者不得以任何方式实质性规避并购活动。安全审查，包括但不限于信托、代理、协议控制、海外交易等。"

中国投资咨询公司it行业研究员王宁远在接受《中国产经新闻》采访时表示，从中国证监会、工信部和商务部最近的声明来看，对vie模式的监管已成为一种趋势。

在中国，有许多领域，如互联网内容提供商、出版教育等。禁止外商投资，中国企业必须引进外国投资者在国外上市，vie模式应运而生。并以2000年在纳斯达克成功上市而闻名。

在接下来的10年里，它的影响范围一直在不断扩大。不仅国内外互联网公司都采用了这种模式，国内一些从事私人理财、餐饮等传统业务的公司也采用了这种模式来实现海外上市。

中国政府部门尚未就vie模式做出明确声明，但由于这种模式过去从未遇到过真正的法律风险，许多投资者认为这是当局的潜规则。

作为规避监管的畸形产物，每个投资者都知道，vie模式迟早会受到监管。当这一天到来时，监管当局将采取什么样的方式来监管它？它会引发整个中国互联网行业的大地震吗？

从中国证监会的禁令到商务部的监管，这表明vie将从潜规则转变为一种方便的监管手段。王宁远表示，商务部可能会重点改变对vie协议的监管，或者放开互联网企业的海外融资比例，从而改变整个vie的运营模式。

商务部国际贸易与经济合作研究所研究员梅新宇指出，根据《条例》第9条和第10条的规定，“如果外资以前从事过第9条和第10条所列的各种规避行为，就可能面临重新接受安全审查甚至被拒绝的风险。”

如果中国政府将来否认vie结构，这意味着外国vc和pe在中国完成的投资项目将变得毫无价值。这将在中国整个互联网行业引发一场大地震，也将导致海外机构质疑中国的诚信。

“这几乎是不可能的。”一些业内人士表示，商务部的国家安全审查政策并不是新的重大变化。中国一直对外国投资实行一定的限制，并实行审批制度。新规只是这一政策的延续，更有可能通过政治姿态来表达。

中国电子商务协会网络整合营销中心主任刘东明在接受《中国产经新闻》记者采访时表示，这些规定只是被许多高管和分析师过度解读和联想。事实上，商务部对外国M&A进行的安全审查的重点仅限于少数对国家安全有影响或潜在影响的M&A行为。

高地资本合伙人公司董事总经理涂宏川也认为，商务部的新规定不会对万安产生重大影响。对于外资pe和vc来说，新规定的出台只是一个额外过程和时间的问题，而vie的实际运作模式与过去没有什么不同。

由于vie框架已经运作了近10年，它实际上并没有影响中国的国家安全。相反，vie的存在对中国的行业，尤其是互联网行业有着积极的影响。

从政府政策的角度出发，王宁远表示，政府希望在现阶段监督vie的负面影响，而不是彻底打击海外融资渠道，因此对准备海外上市的互联网企业的影响应该较小。在实施细则发布之前，vie模式仍然正常运行。