土豆网上市命运多舛 会计“失误”遗患无穷

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中国概念股的持续大幅下跌表明，这轮海外上市的窗口几乎已经关闭。尽管最近在美国上市的大量中国企业已经解散，但最令人遗憾的是视频网站Tudou.com发布了半年多的招股说明书，但尚未上市。

就在土豆网上市进程被推迟之际，最近有媒体爆出消息称，“土豆网3年期股权奖励为2.3亿元，是优酷的10倍。”消息传出后，业界震惊了。土豆网真的对员工如此慷慨吗？即使它很慷慨，它能超过竞争对手优酷10倍吗？此外，不要说10次，即使是2次，大量竞争对手的员工也会换工作。那么，真相是什么？《证券日报》记者对此进行了调查。

股权激励或致命伤害

6月23日，腾讯科技的一份报告指出，从2008年到2011年第一季度的三年中，视频网站土豆网在股权奖励上总共花费了2.34亿元，而优酷网花费了2500万元，前者是后者的近10倍。

在这方面，一位要求匿名的投资银行专家告诉《证券日报》，表面上看，土豆对员工很慷慨，但实际上，这是土豆最不愿提及的伤疤。这种所谓的10倍股权激励缺口实际上来自于土豆初的会计“错误”。正是这一“错误”导致土豆网数次向证交会提交上市申请和修正案，但它尚未上市。此外，即使将来上市，Tudou也将成为中国海外上市公司中财务报表上罕见的“特立独行”的公司，这种“特立独行”将给土豆带来无尽的麻烦，甚至成为“终身”的负担。

10倍的期权缺口纯粹是“关公詹秦琼”

据公开资料显示，目前在海外上市的中国概念股大多将股权激励列在会计报表的资本项目下，这也是美国会计准则的要求。上述投资银行家解释说，Tudou.com的股权激励金额是优酷的10倍。官方的理由是，Tudou.com“没有走通常的道路”，没有将股权激励列在资本账户下，而是列在负债账户下。

那么，这种差异的结果会是什么呢？例如，此人说，例如，两家公司还提供1000万股股票作为员工股权激励，指出如果每股股票的公允价值为1美元，该公司总共支付1000万美元。如果甲公司按照有关规定将1000万美元列在资本项目下，并按四年分配，250万股的年平均价值为250万美元，四年后，甲公司的股权激励总额仍为1000万美元。如果B公司将1000万美元列入负债账户，根据相关会计准则，年度分配将根据B公司当年估值的变化进行调整。例如，在第二年，B公司的公允价值上升至每股4美元，250万股的价值为1000万美元。如果第三年和第四年的公允价值分别上升至8美元和16美元，则价值分别为2000万美元和4000万美元，四年的总价值为7250万美元。

这样，4年后，乙公司员工股权激励支出价值为7250万美元，是甲公司1000万美元的7.25倍。然而，对于A公司和B公司的员工来说，权益仍然是权益，但是B公司的权益在财务报表中被“夸大”，因为它被列在负债项下。“这种比较方式本身是不可比较的，它属于‘关公对秦琼的战争’”。

具体到优酷和土豆，由于土豆还没有上市，已经上市的优酷的员工权益价值远远超过土豆。从目前中国概念股的大萧条以及优酷和土豆的市场排名来看，更不用说土豆最终能否上市，即使它们在未来上市，它们的股价也不太可能高于优酷。

不过，除了市值分析，投资银行家还指出，根据优酷和土豆宣布的股权激励比例，土豆发行的期权数量为875.3万股，占上市稀释前总股本9114.5万股的9.6%。优酷网发行的期权数量为773.6万ADS，占优酷网上市前总股本的8.9%，稀释8677.5万股。因此，如果土豆比优酷更慷慨，差别是9.6%和8.9%。如果土豆在员工持股比例方面比优酷慷慨10倍，土豆员工的持股比例将占总股本的89%。“这是绝对不可能的，更别说投资银行不同意，王巍也不同意。”

债务账户下的未来问题

既然在美国上市的绝大多数中国概念股都是在资本账户下上市的，为什么土豆网要“独立”并被置于负债账户下？这仅仅是为了让“股权激励”看起来更好吗？

据一位与Tudou.com关系密切的知情人士透露，Tudou.com的这种做法实在无可奈何，也不能排除是当年会计失误造成的后遗症。在Tudou.com成立之初，或许是因为对美国会计准则缺乏了解，结果是在向员工分配期权时，期权是以美元计价的，但在开曼群岛注册、准备在美国上市的公司是以人民币计价的。由于汇率的变化会导致这些费用随时波动，根据美国会计准则，这些费用应被列为负债。土豆网在提交给sec的文件中也承认了这一点。

然而，包括优酷网在内的大多数海外上市公司不会因汇率变动而波动，因为它们采用单一货币美元为期权定价。根据美国会计准则，它们可以包括在资本支出的会计项目中，公允价值的变化不需要反映在损益表中。

然而，问题远不止是“资本”和“债务”这两个词的区别。一位会计专家向《证券日报》指出，由于股权激励被置于负债账户之下，土豆网的利润肯定会受到很大影响，“这将非常难看”。例如，Tudou.com 6月17日发布的第一季度财务报告显示，其3.35亿英镑的净亏损中有1.06亿英镑是由股权支出“贡献”的。因此，一旦土豆未来上市，它将面临一个棘手的悖论:如果股价上涨，这种“债务”也会上升；相应地，利润会下降；当利润下降时，股价也会下降，形成“悖论”。对于价值投资者来说，这尤其不愿意看到。这种“债务”将消耗大量利润，而没有净利润的公司无法分配股息。